Chiedi a un imprenditore se la sua impresa ha assetti adeguati. Nove volte su dieci la risposta è: «ci pensa il commercialista».
È la risposta sbagliata, e non per colpa sua: è quella che il linguaggio della norma suggerisce. Ma l'articolo 2086 del Codice civile non si rivolge al commercialista. Si rivolge a chi amministra l'impresa, e gli chiede di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni di quell'impresa.
Il commercialista, l'avvocato, il consulente aiutano. Ma l'assetto è dell'azienda, resta in azienda, e risponde chi la amministra. È il punto da cui parte tutto il resto.
Che cosa chiede la norma, in poche righe
Due articoli, e si leggono in un minuto.
Il Codice civile (art. 2086, secondo comma) chiede all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva un assetto adeguato, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio quando qualcosa emerge. Vale anche per una srl con tre persone: non c'è una soglia sotto la quale l'obbligo sparisce.
Il Codice della crisi (art. 3) dice la stessa cosa all'imprenditore individuale, chiamandola «misure idonee», e soprattutto spiega a che cosa deve servire l'assetto. Tre cose:
- rilevare gli squilibri patrimoniali ed economico-finanziari;
- verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità per almeno i dodici mesi successivi;
- ricavare le informazioni necessarie per la lista di controllo e per il test pratico di risanamento.
Dal 2026 il Codice civile dice anche, in modo esplicito, che la gestione dell'impresa comprende la sua organizzazione. Costruire gli assetti non è un adempimento accanto al mestiere di amministratore: è parte di quel mestiere.
I quattro segnali, con le soglie
Il quarto comma dell'articolo 3 elenca quattro situazioni che l'impresa deve essere in grado di vedere:
- Retribuzioni scadute da almeno 30 giorni, per un importo superiore alla metà del monte salari mensile.
- Fornitori con debiti scaduti da almeno 90 giorni, superiori a quelli non ancora scaduti.
- Banche: esposizioni scadute o sconfinanti da oltre 60 giorni, per almeno il 5% del totale delle esposizioni.
- Creditori pubblici qualificati (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agente della riscossione), oltre le soglie fissate dall'art. 25-novies.
Una precisazione che conta, e che nel testo dei commercialisti è scritta in chiaro: questi segnali non sono di per sé indici di crisi. Sono dati che gli assetti devono intercettare. La norma non chiede un semaforo acceso: chiede di essere in condizione di vederlo, se si accende.
Da qui in avanti, la norma e la pratica
«Adeguato» non è un timbro
Qui sta la parte che si capisce male più spesso.
Non esiste un certificato di adeguatezza, non esiste una soglia oltre la quale si è in regola, e non esiste un software che renda un'impresa conforme. L'adeguatezza è proporzionale: quello che è adeguato per un'impresa da trenta milioni è sovradimensionato per una da due, e in un'impresa piccola bastano protocolli semplici e ridotti. Ma ridotti non vuol dire assenti.
E il giudizio si dà ex ante. Un assetto ragionevole quando è stato deciso, e rivelatosi insufficiente dopo, non è di per sé una responsabilità: la stessa regola che protegge le scelte di gestione protegge quelle organizzative, purché siano scelte, cioè ragionate e verificate. Non fare niente, invece, è una responsabilità per conto suo.
Da qui discende la cosa pratica più importante di tutto l'argomento: un assetto che non si può documentare non si distingue da un assetto che non c'è. Non perché la norma chieda carta, ma perché quando qualcuno chiede conto, l'unica differenza fra «ci avevamo pensato» e «ci abbiamo lavorato» sono le tracce datate.
Il caso più istruttivo è una sentenza del Tribunale di Cagliari del gennaio 2022, che dichiarò una grave irregolarità e diede 150 giorni per istituire gli assetti. L'elenco delle carenze è, letteralmente, la checklist scritta al contrario: organigramma non aggiornato, nessun mansionario, nessun budget di tesoreria, nessuno strumento previsionale, nessun reporting, nessun piano industriale, nessun rendiconto finanziario.
Che cosa si deve poter mostrare
Mettendo insieme quello che le check-list dei commercialisti chiedono, la lista operativa è più corta di quanto sembri:
- organigramma e deleghe, con i poteri di firma e i loro limiti;
- mansionari, anche in tre righe per ruolo;
- contabilità aggiornata con una cadenza dichiarata, e una situazione economica infrannuale leggibile;
- riclassificazione gestionale e analisi per indici in ottica di continuità;
- budget e lettura degli scostamenti, con la loro periodicità;
- piano di tesoreria a sei mesi (in mancanza, entrate e uscite ad almeno tredici settimane, con lo scostamento misurato a consuntivo);
- proiezione di continuità a dodici mesi, con la sostenibilità dei debiti;
- scadenzario incrociato con i quattro segnali;
- verbali delle decisioni, con la data e che cosa si è deciso.
E chi fa che cosa: gli organi delegati curano l'assetto, il consiglio ne valuta l'adeguatezza sulla base delle informazioni che riceve, il collegio sindacale o il sindaco unico vigila in modo permanente, non saltuario. Nelle piccole società dove c'è un amministratore unico e nessun organo di controllo, tutte e tre queste funzioni ricadono sulla stessa persona: che è esattamente il caso in cui serve di più uno strumento, perché non c'è nessun altro a guardare.
Che cosa facciamo noi, e che cosa non facciamo
Comincio da quello che non facciamo, perché è la parte che va detta per prima.
Non rilasciamo dichiarazioni di conformità. Non attestiamo che un'impresa abbia assetti adeguati, e nessun documento che produciamo lo afferma. Il giudizio di adeguatezza spetta a chi amministra l'impresa e, per la sua parte, a chi la controlla; le check-list le compila il professionista. Siamo consulenti: partiamo da quello che la norma chiede e diamo supporto per costruire alcune componenti, non tutte.
Molte parti restano ad altri, e giustamente: la struttura societaria, i contratti, il modello 231, la sicurezza sul lavoro, la protezione dei dati, le questioni fiscali. Sono mestieri di commercialisti e avvocati, e sovrapporsi non aiuterebbe nessuno. Se in quella stanza la competenza c'è già, ci si collega.
Quello di cui ci occupiamo è la parte amministrativa, contabile e organizzativa: mettere in moto il processo perché l'impresa gli assetti ce li abbia, e perché possa mostrarli.
In pratica vuol dire una piattaforma che:
- raccoglie i dati dalla contabilità e li rende leggibili, con le quadrature che dicono se il bilancino è completo;
- mensilizza, invece di aspettare l'anno: conto economico e stato patrimoniale di ogni mese, letti sempre con gli stessi criteri;
- calcola la verifica dell'articolo 3: i tre equilibri, la sostenibilità dei debiti a dodici mesi, il DSCR e i quattro segnali, ognuno col suo valore e la sua soglia;
- tiene la previsione di cassa a sei e a dodici mesi, il budget, i finanziamenti con il servizio del debito e gli investimenti decisi;
- conserva l'organizzazione: unità, ruoli e mansionari, chi occupa ogni posizione e da quando, deleghe e poteri di firma, matrice delle responsabilità, processi;
- tiene traccia degli impegni e delle decisioni: chi ha deciso che cosa, quando, con quale esito, e che cosa ne è seguito;
- congela le informazioni, e questa è la funzione di cui nessuno parla e che conta quanto le altre: fra un anno, per spiegare una decisione, non serve sapere come stanno le cose adesso. Serve sapere su che cosa l'avevamo basata.
Da lì esce un documento datato che dice, requisito per requisito, che cosa l'impresa è in grado di mostrare, che cosa il sistema copre ma non è ancora compilato, e che cosa non è coperto affatto. Nell'impresa che ho davanti mentre scrivo sono venti requisiti su trentacinque con evidenza, uno da compilare, quattordici scoperti o coperti in parte. Un documento che dicesse trentacinque su trentacinque non sarebbe più utile: sarebbe soltanto meno credibile.
Da dove si comincia
Non da un progetto. Si comincia guardando due cose che l'impresa ha già: come arrivano i numeri e chi decide che cosa.
Se il conto economico si legge una volta all'anno, il primo passo è farlo diventare mensile. Se l'organigramma è nella testa dell'imprenditore, il primo passo è scriverlo. Sono due lavori brevi, e insieme coprono buona parte di quello che le check-list chiedono.
Il resto viene dopo, e viene meglio: perché a quel punto l'impresa ha un ritmo, e gli assetti non sono un documento da produrre quando qualcuno lo chiede. Sono il modo in cui si lavora.
La parte organizzativa, per esteso, sta qui: Chi siede su quella sedia. Quella contabile comincia dal bilancino: Il bilancino non basta (e non è colpa del commercialista).